当前位置:首页 > 娱乐 >

深纺织B(200045)_定期报告_公司资料_新浪财经

发布时间:2020-11-21 00:29

  证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2003-004 重要提示:本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事长管同科、主管会计工作负责人刘毅及会计机构负责人饶永声明:保证 年度报告中财务报告的真实、完整。

  1、公司法定中文名称:深圳市纺织(集团)股份有限公司 英文名称:SHENZHEN TEXTILE (HOLDINGS) CO., LTD. 英文缩写:STHC 2、公司法定代表人:管同科 公司总经理:刘钧厚 3、公司董事会秘书:晁晋 联系地址:深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼 邮政编码:518031 电话 传真 电子信箱:4、公司注册地址:深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼 办公地址:深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼 邮政编码:518031 公司电子信箱: 5、公司选定的信息披露报纸:《上海证券报》、《香港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址:公司年度报告备置地点:本公司办公室 6、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:深纺织A、深纺织B 股票代码:000045、200045 7、其他有关资料: 公司首次注册登记日期:1994 年8 月 注册地点:深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼 企业法人营业执照注册号:60 税务登记号码:108 公司聘请的会计师事务所: 名称:深圳鹏城会计师事务所 办公地址:深圳市东门南路28 号宝丰大厦5 楼 名称:胡国志会计师行 办公地址:香港中环雪厂街10 号新显利大厦八字楼1 室

  (一)本年度主要利润指标(单位:人民币元) 利润总额:3,586,741.58 净利润: 1,179,932.00 扣除非经常性损益后的净利润:22,506,567.86 主营业务利润:89,480,613.44 业务利润:4,135,574.41 营业利润:7,489,164.47 投资收益:17,424,212.97 补贴收入:2,338,283.72 营业外收支净额:-23,664,919.58 经营活动产生的现金流量净额:39,645,514.09 现金及现金等价物净增加额:-37,351,985.30 注:1、非经常性损益的项目和金额: 项目 金额 补贴收入 2,338,283.72 营业外收支净额 -23,664,919.58 合计 -21,326,635.86 2、按国际会计准则调整对净利润影响: 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 按中国注册会计师所审核的财务报告 1,180 25,202 为符合国际会计准则所作出的调整: 冲回多提投资性房地产折旧 2,346 2,346 负商誉摊销 567 567 开办费撇销 - (2,410) 不综合之附属公司减值(准备)/回拨 2,854 (2,854) 以前年度少计提附属公司(损失)/回拨 1,786 (505) 无形资产撇销 789 788 坏账准备回拨 - 5,075 (78) (10) 按国际会计准则重新列示 9,444 28,199 公司财务报表经胡国志会计师行按国际会计准则审计。 (二)前三年主要会计数据和财务指标: 2002年 2001年度 主营业务收入(元) 457,479,654.47 343,884,245.87 净利润(元) 1,179,932.00 25,201,666.88 总资产(元) 746,968,561.67 735,019,073.11 股东权益(不含少数 股东权益:元) 304,746,621.80 303,643,973.41 每股收益(元/股) 0.007 0.154 扣除非经常性损益后 3 的每股收益(元/股) 0.138 0.142 每股净资产(元/股) 1.865 1.858 调整后每股净资产(元/股) 1.81 1.79 每股经营活动产生的 现金流量净额(元/股) 0.24 0.176 净资产收益率(%) 0.39 8.30 扣除非经常性损益后 的加权净资产收益率(%) 7.39 7.98 2000年度 主营业务收入(元) 381,006,058.11 净利润(元) 22,830,952.16 总资产(元) 725,024,562.57 股东权益(不含少数 股东权益:元) 278,438,053.81 每股收益(元/股) 0.14 扣除非经常性损益后 3 的每股收益(元/股) 0.14 每股净资产(元/股) 1.70 调整后每股净资产(元/股) 1.61 每股经营活动产生的 现金流量净额(元/股) 0.44 净资产收益率(%) 8.20 扣除非经常性损益后 的加权净资产收益率(%) 7.85 (三)按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9 号)》要求 计算的利润表附表: 项目 报告期利润(元) 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 89480613.44 29.36 29.31 营业利润 7489164.47 2.46 2.45 净利润 1179932.00 0.39 0.39 扣除非经常性 损益后的净利润 22506567.86 7.39 7.37 项目 每股收益(%) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.548 0.548 营业利润 0.046 0.046 净利润 0.007 0.007 扣除非经常性 损益后的净利润 0.138 0.138 (四)股东权益变动情况 单位:元 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 163416000 167884871.26 18587197.22 本期增加 117993.20 本期减少 40890611.81 5267458.17 期末数 163416000 126994259.45 13437732.25 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 13260742.45 -46217066.58 303643973.41 本期增加 58966.6 47220008.78 47319714.97 本期减少 46217066.58 期末数 13319709.05 1002942.20 304746621.80 变动原因:1、资本公积及盈余公积减少系根据本公司2001 年度股东大会关于通 过公积金弥补亏损议案的决议以资本公积及盈余公积弥补以前年度亏损所致。 2、法定公益金增加系当年实现净利润提取所致。 3、未分配利润比期初增加,系报告期以公积金弥补亏损及实现利润所致。 4、股东权益比期初增加1102648.39 元,系报告期实现利润及外币折算差额所致 。

  (一)股份变动情况表 数量单位:股 本次变 本次变动增减(+、-) 动前 配股 送股 公积金转股 增发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 108,240,000 其中: 国家持有股份 108,240,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或 未上市流通股份合计 108,240,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 22,176,000 2、境内上市的外资股 33,000,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 55,176,000 三、股份总数 163,416,000 本次变 本次变 小计 动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 108,240,000 其中: 国家持有股份 108,240,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或 未上市流通股份合计 108,240,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 22,176,000 2、境内上市的外资股 33,000,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 55,176,000 三、股份总数 163,416,000 (二)股票发行与上市情况 本公司于1994 年7 月经批准,向境内社会公众发行A 股1300 万股,向本公司内 部职工发行380 万股,向境外人士发行B 股2500 万股,A 股及B 股于1994 年8 月15 日上市,内部职工股于1995 年2 月22 日获准上市。 经1995 年送红股、1997 年转增股本后,公司总股本为16,341.6 万股。 本报告期内,公司股份总数及结构没有变动。 公司于1994 年6 月经批准发行内部职工股380 万股,每股价格3.90 元人民币, 于1995 年2 月获准上市。截止2002 年12 月31 日,公司尚有高级管理人员所持股份 79,620 股,托管机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 (三)股东情况介绍 1、截止2002 年12 月31 日,公司共有股东19,945 名,其中国家股东1 名,A 股 股东11,369 名,B 股股东8,575 名。 2、截止2002 年12 月31 日,公司前10 名股东持股情况: 股东名称 持有股份 持股数量(股) 1)深圳市投资管理公司 国家股 108,240,000 2)宝钢集团上海五钢有限公司 A 1,027,791 3)扬子石油化工有限责任公司工会委员会 A 874,398 4)庄尚义 A 787,304 5)上海宝钢国际经济贸易有限公司 A 423,270 6)VictorOnwardPrinting& Dyeing(HK)Co.,Ltd. B 370,000 7)周建国 A 253,441 8)兴业证券投资基金 A 217,400 9)SunHungKaiInvestmentServices Ltd-CustomersA/C B 202,700 10)朱毅峰 A 170,000 股东名称 占总股本比例(%) 1)深圳市投资管理公司 66.24 2)宝钢集团上海五钢有限公司 0.63 3)扬子石油化工有限责任公司工会委员会 0.54 4)庄尚义 0.48 5)上海宝钢国际经济贸易有限公司 0.26 6)VictorOnwardPrinting& Dyeing(HK)Co.,Ltd. 0.23 7)周建国 0.16 8)兴业证券投资基金 0.13 9)SunHungKaiInvestmentServices Ltd-CustomersA/C 0.12 10)朱毅峰 0.10 以上股东中代表国家持有股份的单位是深圳市投资管理公司,第6、9 名是外资股 东。 以上股份中除国家股108,240,000 股为未上市流通股份外,其余均为已上市流通 股份。 前10 名股东中,国有法人股东深圳市投资管理公司与其他股东之间不存在关联关 系。未知社会公众股东之间是否存在关联关系,亦未知是否属于《上市公司股东持股 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、深圳市投资管理公司持有本公司股份66.24%,法人代表:李黑虎,成立时间为 1988 年2 月10 日,主要业务:企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督; 向市属各类企业参股和周转投资,提供担保;征收国营企业税后利润和资产占用 费,市政府授权的其他业务。注册资本为20 亿元,为深圳市国有独资公司。 4、报告期内,本公司控股股东无变更。除深圳市投资管理公司外,公司无其他持 股在10%以上(含10%)的法人股东。

  (一)基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起日 ? 管同科 男 55 董事长 1999.6.30 刘钧厚 男 44 董事、总经理 1999.6.30 孙甫仁 男 59 董事 1999.6.30 李静强 男 50 董事、副总经理 1999.6.30 华用士 男 71 独立董事 1999.6.30 朱大华 男 35 董事、财务总监 2002.5.28 陆益桐 男 59 监事会主席 1999.6.30 郭建华 女 47 监事 1999.6.30 冯俊斌 男 40 监事 2002.5.28 周大栋 男 57 副总经理 1999.6.30 姓名 期年初持股数 年末持股? 管同科 37200 37200 刘钧厚 0 0 孙甫仁 9360 9360 李静强 30000 30000 华用士 3060 3060 朱大华 0 0 陆益桐 0 0 郭建华 0 0 冯俊斌 0 0 周大栋 0 0 (二)年度报酬情况 报告期内,在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据《深圳市国 有企业经营者年薪制暂行规定》及公司工资管理制度发放。 公司现任董事、监事、高级管理人员共10 人,在公司领薪的8 人,共在公司领取 年度报酬总额为188.4 万元,其中年度报酬在25—29 万元的2 人,20—25 万元的5 人,20 万元以下的1 人。金额最高的前三名董事的报酬总额为79 万元,高级管理人 员一名的报酬为20.9 万元。 报告期内独立董事未在公司领取报酬。董事、财务总监朱大华先生未在公司领取 报酬,在公司控股股东深圳市投资管理公司领取。 (三)报告期内离任、聘任、解聘情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员无离任的情况。 报告期内公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员无聘任或 解聘的情况。 (四)员工情况 截止2002 年12 月31 日,公司共有员工635 人,其中,生产人员346 人,销售人 员89 人,技术人员73 人,财务人员34 人,行政管理人员93 人。员工中,硕士以上 学历12 人,本科及大专学历142 人,中专学历56 人。离退休职工68 人。

  (一)公司治理结构情况 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 有关法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作 。 对照《上市公司治理准则》,公司董事会对公司治理情况说明如下: 1、关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位 ,确保所有股东能够充分行使自己的权利;公司制定了股东大会议事规则,能够按照 《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会,保证股东权利的正确行 使;公司有健全的、行之有效的内部控制制度,确保公司的资产安全;公司正对照治 理准则的要求进行《公司章程》的修改工作。 2、关于控股股东和上市公司关系:公司控股股东对上市公司十分重视,给予大力 支持,积极协调相关工作,依法行使股东权利,承担股东义务。公司与控股股东在业 务、人员、资产、机构、财务方面基本做到了“五分开”,公司董事会、监事会及经 营班子能独立运作。公司执行控股股东制定的《产权代表管理暂行办法》、《监事会 主席管理的暂行规定》和《财务总监管理实施细则》。公司将进一步规范运作,充分 听取中小股东的意见,严格执行关联交易回避制度,并充分发挥独立董事的作用。 3、关于董事与董事会:公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,公 司制定了《董事会议事规则》,建立了《独立董事制度》,各位董事均能认真负责、 勤勉尽职地履行职责。公司现有独立董事一名,独立董事候选人一名,并在积极物色 其他独立董事人选。 4、关于监事与监事会:公司制定了《监事会议事规则》,公司监事的选举符合有 关法律法规的规定,监事会成员能够认真履行职责,独立有效地行使对公司财务以及 公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的监督和检查,并独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制:公司对高级管理人员的考评和激励主要是依据 《深圳市国有企业经营者年薪制暂行规定》。公司正积极着手建立公正透明的董事、 监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 6、关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行和债权人、职工、客户等其他 利益相关体的合法权益,在经济交往中做到互惠互利,诚实信用。 7、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东和 投资者来访等工作,制定了《信息披露管理制度》,以保证真实、准确、完整、及时 地披露有关信息,并做好信息披露前的保密工作。 (二)报告期内,公司独立董事能够认真履行职责,参加董事会议和股东大会, 对公司的投资决策、经营管理、规范运作发表独立意见。 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开” ,公司具有独立完整的业务和自主经营能力。

  (一)公司2001 年度股东大会通知刊登于2002 年4 月26 日《证券时报》及《香 港商报》,会议于2002 年5 月28 日在深纺大厦六楼会议厅召开,出席会议的股东及 股东授权委托代表共7 名,代表股份108,354,219 股,占公司总股份的66.31 %,其中 A股股东6 名,代表股份108,339,219 股,占公司总股份66.30%,B 股股东1 名,代表 股份15,000 股,占公司总股份0.01 %,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会 议由董事长管同科先生主持。 (二)公司2001 年度股东大会通过了如下决议: 1、通过2001 年度董事会工作报告的决议; 2、通过2001 年度监事会工作报告的决议; 3、通过2001 年度财务决算报告的决议; 4、通过2001 年度利润分配方案的决议; 5、通过关于公积金弥补亏损的议案的决议; 6、通过聘请公司审计机构的决议; 7、选举朱大华先生为公司董事; 8、选举冯俊斌先生为公司监事; 9、通过公司《股东大会议事规则》。 以上决议刊登于2002 年5 月29 日的《证券时报》、《香港商报》。(三)公司 2001 年度股东大会选举朱大华先生为公司董事,选举冯俊斌先生为公 司监事。

  (一)公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主要从事纺织、服装及相关产品的生产与进出口贸易,兼营物业租赁、仓储 、房地产开发、酒店等业务。2002 年完成收入45,748 万元,比上年同期增长33%,实 现净利润118 万元,主要系公司报告期计提2400 万元预计负债所致, 扣除非经常性损 益后的净利润为2,250.7 万元。 工业:报告期内,公司制造业收入6,180 万元,实现利润总额-466 万元,主要系 由控股公司深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司、深圳丰盛服装有限公司亏损所致。 贸易:报告期内,公司贸易收入35,123 万元,实现利润总额916 万元,分别比上 年同期增长39.3%、31.8%。 物业租赁与酒店业:公司拥有深纺大厦及多处商业铺位、厂房、写字楼、仓库等 物业用于租赁。报告期内,公司物业租赁、仓储、酒店业完成收入4,035 万元,比上 年同期减少361 万元。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 江西绚丽线 万元,生产各类绣花线 万元 。 业晖国际有限公司,注册资本150 万港元,主营纺织产品贸易,2002 年销售收入 16,560 万元,实现净利润132 万元。 深圳市深纺进出口有限公司,注册资本500 万元,经营进出口业务,2002 年销售 收入864 万元,实现净利润108 万元。 深纺物业管理有限公司,注册资本160 万元,主营物业租赁及管理,2002 年物业 出租率为90%,管理费收入626 万元。 深圳市金兰装饰用品实业有限公司,注册资本354 万元,主要生产寝室用品系列 ,2002 年产量8.05 万套(件),产品销售收入962 万元,实现净利润52 万元。 深圳市丽斯实业有限公司,注册资本214 万元,主营物业租赁及管理,2002 年物 业平均出租率98%,营业收入409 万元,实现净利润79 万元。 深圳市华强宾馆,注册资本1000 万元,主营客房、酒楼业务,2002 年平均住房 率65%,营业收入511 万元,实现净利润23 万元。 深圳中兴纤维裥棉服饰有限公司,注册资本168 万元,生产纤维裥棉及其产品, 2002年产量151 万平方米,销售收入557 万元,实现净利润19 万元。 深圳丰盛服装有限公司,注册资本667 万元,生产服装,2002 年产量14 万件, 销售收入356 万元,亏损154 万元,主要系处理库存所致。 深圳景光鞋袜实业有限公司,注册资本720 万元,生产袜类产品,2002 年产量3 84万双,销售收入575 万元,实现利润4 万元。 深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司,注册资本6800 万元,生产液晶显示器用偏 光片产品,2002 年产量28 万平方米,亏损429 万元,比上年同期减亏279 万元。 3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的24.7%,前五名客户销售额 合计占公司销售总额的14.42 %。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内,受产品市场价格持续走低的影响,公司控股子公司丰盛服装厂有限公 司及深纺乐凯光电子材料有限公司经营亏损,加之市场竞争激烈,出口退税严重滞后 ,公司经营面临一定的压力。对此,公司采取了以下措施:(1)大力扶持深纺乐凯光 电子材料有限公司,调整其经营班子,加强内部管理,降低原材料成本,加大科研开 发力度,不断提高产品质量,使之比上年减亏279 万元;(2)将丰盛服装厂有限公司 迁出特区,降低生产成本;(3)狠抓企业内部管理,严格控制费用支出;(4)针对 市场需求,积极调整营销策略,拓展业务渠道。 (二)公司投资情况 1、报告期内,公司无募集资金。 2、报告期内,公司投资比上年同期增加3226 万元,主要系投资新项目所致。 报告期内公司以自筹资金投资“安徽华鹏纺织有限公司”、“深圳市美百年服装 有限公司”。 安徽华鹏纺织有限公司注册资本5000 万元人民币,公司以现金出资2500 万元人 民币,占注册资本的50%,该公司经营范围为:各种纱线的生产、漂白、印染、加工和 销售;各种纺织面料、服装的生产、加工和销售。 深圳市美百年服装有限公司注册资本1500 万元,公司以现金出资1200 万元,占 注册资本的80%,该公司经营范围生产全电子提花全成型针织服装,购销服装、纺织品 及相关辅料。 以上新投资项目,报告期内均已按计划顺利试运行。 (三)公司财务状况、经营成果分析 截止2002 年12 月31 日,公司总资产为74,697 万元,比上年同期增长1.63%,其 主要原因系所有者权益增长所致。 长期负债为420 万元,比上年同期减少740 万元,主要系国家开发银行投入深纺 乐凯公司的投资款转资本及本部长期借款减少所致。 股东权益为30,475 万元,比上年同期增长0.36%,主要系实现利润增加所致。 主营业务利润为8,948 万元,比上年同期增长16.8%,主要系主营业务收入增长所 致。 净利润为118 万元,比上年同期下降95.3%,主要系本年度计提预计负债所致。 现金及现金等价物净增加额为-3735 万元,比上年同期下降27%,主要系归还银行 借款所致。 (四)新年度工作重点 公司2003 年将重点抓好以下工作:(1)积极培育新投资项目的盈利能力,尽快 发挥经济效益。(2)积极寻求新的发展项目,拓宽发展渠道,壮大公司主业,增强公 司实力。(3)搞好深纺大厦裙楼改造工作,提高公司物业收入。(4)抓好品牌建设 ,以新项目产品的推广为契机,打造公司品牌新形象。(5)加快企业技术改造步伐, 提高生产技术水平,强化企业规范管理。(6)继续抓好引进人才与培养人才的工作。 (五)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 公司董事会于2002 年3 月26 日召开二届九次会议,应到董事5 名实到董事5 名 ,会议审议通过了如下决议:《关于通过2001 年度董事会工作报告的决议》;《关于 通过2001 年度报告及摘要的决议》;《关于通过2001 年度财务决算报告的决议》; 《关于通过2001 年度利润分配预案的决议》:即鉴于公司年初未分配利润为-71,415 ,733.46 元,根据《公司法》及本公司章程规定,经公司董事会审议,决定将2001 年 度净利润25,201,666.88元全额弥补以前年度亏损,此议案提交公司2001 年度股东大 会审议;《关于通过公积金弥补亏损预案的决议》:即鉴于公司以前年度累计亏损, 经2001 年实现净利润弥补亏损后,未分配利润为-46,217,066.58 元,根据中国证监 会证监会计字(2001)16 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第3 号——弥补 亏损的来源、程序及信息披露》的规定,经公司董事会审议,决定以盈余公积金5,32 6,454.77 元、资本公积金40,890,611.81 元弥补以前年度亏损,此议案提交公司200 1 年度股东大会审议;《关于通过公司2002 年度利润分配政策的决议》:即公司在2 002 年度分配利润1—2 次,公司2002 年实现净利润用于股利分配的比例不低于10%, 利润分配采取派发现金或送红股的形式,预计公司2002 年度资本公积金转增股本的方 案为:每10 股转增不少于1 股,以上预分政策,董事会保留根据公司经营发展和盈利 情况对其作出调整的权力。 公司董事会于2002 年4 月24 日召开二届十次会议,应到董事5 名实到董事5 名 ,会议审议通过了以下决议:《关于通过公司2002 年第一季度报告的决议》;《关于 聘任公司2002 年度审计机构的决议》:即聘任深圳鹏城会计师事务所为本公司2002 年度A 股审计机构、聘任胡国志会计师行为公司2002 年度B 股审计机构,并提请股东 大会授权董事会决定以上审计机构的报酬。 公司董事会于2002 年6 月21 日召开二届十一次会议,应到董事6 名实到董事6 名,会议审议通过了以下决议:《关于通过建立现代企业制度自查报告的决议》、《 关于通过推荐刘祥青为公司独立董事候选人的决议》。 公司董事会于2002 年7 月12 日召开二届十二次会议,应到董事6 名实到董事6 名,会议审议通过了以下决议:《关于通过公司2002 年半年度报告和摘要的决议》、 《关于通过公司2002 年中期利润分配预案的决议》:即公司2002 年中期实现的净利 润15,676,755.48 元不予分配,不进行公积金转增股本;《关于通过公司独立董事制 度的决议》。 公司董事会于2002 年10 月25 日召开二届十三次会议,应到董事6 名实到董事6 名,会议审议通过了公司2002 年第三季度报告的决议。报告期内,董事会还就加强 企业管理、发展新项目、加快公司发展步伐、核销减值准备等事项进行了研究并作出 决策。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会依照《公司法》和本公司章程有关规定,认真执行了股东 大会的各项决议。 (六)2002 年利润分配预案: 经审计,公司2002 年度实现净利润1,179,932.00 元,根据国际会计准则调整后 的净利润为元,经董事会研究决定,对2002 年度实现的净利润1,179,932.00 元提取 10%法定盈余公积金、5%法定公益金,可供分配利润1002942.20 元结转下一年度分配 ,不进行资本公积金转增股本,以上预案提交公司2002 年度股东大会审议。 (七)报告事项 公司选定的信息披露的报刊名称为《上海证券报》和《香港商报》。

  报告期内,公司监事会严格按照《公司法》和公司章程的规定,认真履行职责, 进行了有效的监督。 报告期内,监事会举行了五次会议,3 月17 日的会议讨论通过了增补冯俊斌先生 为公司监事,3 月26 日的会议讨论通过了监事会对2001 年审计报告中提及的公司为 深圳市莱英达集团股份有限公司担保一事的说明,通过了2001 年度报告等事项。 4 月24 日、7 月26 日、10 月25 日的会议分别审议通过了公司2002 年第一季度、上 半年和三季度报告。 监事会监督情况如下: 1、公司依法运作情况。公司董事会和经营班子能严格执行国家有关法律、法规和 公司章程。公司制度健全,决策,运作规范。公司董事、经理勤勉自律,没有违 反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务状况。公司严格执行国家相关法律、规定和公司财务制度,财务报表 全面真实。深圳鹏城会计师事务所、胡国志会计师行对公司2002 年度财务报告所作的 审计报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营业绩。 3、报告期内公司无募集资金和收购活动。 4、年度内公司关联交易量小且交易公平,没有发生损害公司利益的交易。

  (一)重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、其他诉讼事项: (1)2002 年10 月,中国光大银行北京分行向北京市人民法院提起诉讼,因我公 司为广东盛润集团股份有限公司(原名为:深圳市莱英达集团股份有限公司)14 00万元人民币担保,该公司逾期未还,要求我公司负连带责任。现该案已和解结 案,广东盛润集团股份有限公司已于2003 年2 月归还全部。 (2)2002 年7 月4 日,因九江市宏发房地产经济发展集团有限公司诉我公司投 资不到位,要求判赔其多投资部分251 万元人民币及赔偿违约金280 万元人民币,九 江市中院一审判决我公司支付其249.4 万元及承担违约金100 万元。因不服判决,我 公司于2002 年7 月31 日向江西省高级人民法院提起上诉,经二审法院主持调解,撤 消原判决,我公司不负任何责任,现该案已结。 (3)我公司诉中国华闻事业发展总公司反担保借款一案,深圳市中院一审判决由 华闻公司承担连带清偿责任1060 万元。华闻公司不服,于2002 年4 月向广东省高院 提出上诉,现该案仍处于二审审理之中。 (4)2002 年9 月16 日,我公司下属合资企业深圳协利汽车有限公司的港方股东 香港协利维修公司向深圳市中院提起诉讼,诉我公司侵权,要求我公司赔偿其损失合 计630万元人民币。为此,我公司向深圳市中院提出管辖权异议,要求被驳回。因对此 裁定不服,我公司于2002 年11 月22 日向广东省高院提出上诉,现广东省高院裁定尚 未下达。 (二)收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)重大关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易事项。关联交易事项详见财务报告。 (四)重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项。 2、重大担保事项 公司因历史原因为广东盛润集团股份有限公司担保的总额为7245 万元,以上 已全部逾期,根据企业会计制度的规定,公司对上述担保及其应计利息中应由本 公司承担的部分2400 万元计提了预计负债。 3、委托现金资产管理事项 报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理的事项。 (五)承诺事项 报告期内,公司或持股5%以上股东没有发生或以前发生但持续到报告期的对公司 经营成果和财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 (六)聘任解聘会计师事务所情况 报告期内公司聘任深圳鹏城会计师事务所、胡国志会计师行分别为本公司A、B 股 审计机构。本年度公司支付给以上会计师事务所的报酬分别为38 万元、12 万元,以 上费用已含差旅费等费用。目前,深圳鹏城会计师事务所已为公司连续提供服务2 年 。 (七)公司、公司董事及高级管理人员受监管情况 报告期内公司、公司董事及高级管理人员没有受中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。

  1、审计报告 深圳鹏城会计师事务所电线 号宝丰大厦五楼传线 审计报告 深鹏所股审字[2003]**号 深圳市纺织(集团)股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司” )2002 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表及截至2002 年12 月31 日止该 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审 计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司 实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定 ,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况和合并财务状况 及截至2002 年12 月31 日止该年度的经营成果及合并经营成果、现金流动情况和合并 现金流动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

  深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 2003 年4 月18 日 张克理 中国注册会计师 郝世明

  1、载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表; 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件; 3、报告期内公司在《证券时报》、《香港商报》公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 以上备查文件均完整备置于公司办公室。